赫美集团(002356.SZ)股价最近“大翻身”让公司新晋股东韬蕴资本集团有限公司(下称韬蕴资本)安心了。

　　在6月股价腰斩后，赫美集团找来了援军。韬蕴资本以2.53亿元，每股溢价高达近50%接盘赫美集团第四大股东近5%股份。这种“托市”效果立竿见影。在连续七个交易日出现六个涨停后，韬蕴资本迅速实现浮盈。

　　这桩交易背后乐视系隐现。韬蕴资本是一家曾站队贾跃亭的资本，其收购的对象也正是贾跃亭同乡贾云龙所持的赫美集团股份。

　　交易双方与贾跃亭的秘密

　　二级市场上，6月期间，赫美集团股价跌入谷底，总市值由80亿元跌至不足40亿元。赫美集团质押股份早已触及平仓线。

　　最新公告显示，赫美集团控股股东汉桥机器厂及第三大股东北京天鸿伟业科技发展有限公司(天鸿伟业)几乎了质押了手上全部股份。前者持有公司总股本的49.28%，质押了49.25%，占其所持股股份的99.94%。后者手上持有的6.58%股份，已悉数质押。

　　赫美集团表示，控股股东汉桥机器厂质押股份均已触及平仓线，存在平仓风险。不过，由于均为场外质押，目前不存在被强制平仓的情况。汉桥机器厂正积极自救。

　　大股东自身难保，“白衣骑士”从天而降。

　　赫美集团披露公告，6月29日，韬蕴资本的一致行动人易加资本以2.53亿元的价格收购了赫美集团第四大股东北京广袤投资有限公司(下称广袤投资)100%股权。本次股权转让完成后，易加资本间接持有赫美集团4.54%的股权且承诺12个月内不减持股份。

　　2.53亿元拿下1409.49万股赫美集团股权，核算下来，持股成本17.94元/股。消息公布前，赫美集团收盘价为12.09元，距持股成本还有48%的空间。

　　没有无缘无故的“爱”。界面新闻发现，收购方韬蕴资本与被收购方广袤投资本身存在千丝万缕的联系。

　　从广袤投资这条线出发

　　2014年，当时的浩宁达(赫美集团更名前证券简称)从广袤投资等手中，以发行股份的方式购买了钻石首饰企业——每克拉美。广袤投资因此持有赫美集团469.83万股股份，经过每10股送20股的高送转后，持股数量增至1409.49万股，持股比例4.54%一直未变。

　　广袤投资前身为北京杰威森科技有限公司，为贾云龙100%持股企业。四年前，交易每克拉美之时，从事股权投资业务的广袤投资仅持有每克拉美股份，未控股、参股其他公司。

　　贾云龙，1971年出生山西省襄汾县人，四年前除广袤投资外，未控股、参股其他公司。

　　贾云龙这个名字曾与知名失信被执行人贾跃亭有关联。贾跃亭，1973年出生，同样是山西省襄汾县人。二者之间曾有过投资关系。

　　乐视网早期有一家重要投资方——汇金立方。2008年，汇金立方和数家投资方投资了尚不知名的乐视网，两年后乐视网登陆A股。

　　汇金立方背景复杂，实际控制人“王诚”。除“王诚”外，北京杰威森科技有限公司，也就是如今的广袤投资是汇金立方的另一位股东，贾云龙是其法定代表人。

　　即，作为贾跃亭的同姓同乡，贾云龙曾与“王诚”等共同投资的汇金立方，在贾跃亭微时投资乐视网，并上市获益。

　　再从韬蕴资本这条线出发

　　韬蕴资本成立于2014年，其法人为温晓东，持股90%。韬蕴资本为一家投资机构，截至目前，韬蕴资本投资“易到用车”成为其控股股东，还通过境外公司收购日本最大的滑雪场运营管理机构MacEarth。

　　韬蕴资本一直扮演着贾跃亭“白衣骑士”的角色。

　　韬蕴资本控股的蓝巨投资集团(下称蓝巨投资)与乐视关系密切。从蓝巨投资官网可查到，公司曾投资乐视旗下多个项目，包括非上市公司部分的乐视影业、乐视移动、乐视体育和乐视汽车，累计投资金额达8.55亿元。

　　蓝巨投资也曾打算通过定增入股乐视网，2014年8月乐视网披露的非公司发行股票预案显示，拟向蓝巨投资等5名特定对象募资约45亿元，蓝巨投资占15亿元，不过，这一定增方案未获通过而后终止。

　　2017年，在乐视控股危难之际，蓝巨投资又从其手中接盘易到67%股份，有媒体报道称交易价格5亿美元(约合30亿元人民币)。

　　除了控股的资本投资乐视外，温晓东与贾跃亭个人也颇有关联。温晓东曾经在接受媒体采访时称：“贾跃亭是一个前瞻性很强的经营者”，后在易到资金链危机接手易到后，还表示不排除接手更多乐视资产的可能性。

　　乐视系也持有着韬蕴旗下公司股权。天眼查显示，2015年8月，乐视投资管理(北京)有限公司成为韬蕴资本旗下的韬蕴(北京)资讯科技有限公司股东，持股比例20%。

　　再回到本次交易

　　交易双方均是乐视系、贾跃亭的关联者，一家为前期投资方，一家为投资方及接盘者。在赫美集团危难之际，温晓东又挺身而出，成为接盘者，帮助贾跃亭同乡贾云龙高位套现。贾云龙成功套现2.53亿元。

　　溢价增持的消息公布后，赫美集团在7月2日-10日的最近连续七个交易日收获了六个涨停，后有所回调，最新股价19.85元。至今，韬蕴资本已有10.65%、约2700万元的浮盈。期间最高浮盈曾近30%，超7000万元。

　　根据5月14日赫美集团与韬蕴资本签署的协议，韬蕴资本拟在三个月内以包括但不限于大宗交易、二级市场购买、协议受让等方式收购公司不低于5%的股份，双方进行多方位业务深度合作。这意味着，未来韬蕴资本还将在一个月左右的时间里增持赫美集团至少0.46%比例的股份。不排除在近期大涨中，这种增持行为已经发生。

　　关联方抬轿 游资击鼓传花

　　7月以来，赫美集团整体成交额25.4亿元，换手率近50%，大幅放量。其潜在增持的主体名单不止韬蕴资本一家。

　　赫美集团去年至今公司一直在进行着市值管理。

　　赫美集团2017年曾发生过数次收购，其中两桩金额最大的收购分别是崇高百货、彩虹集团四家公司，分别为6.19亿元和8亿元。收购之时，两项交易都曾约定购买股票及不减持承诺的事项。

　　其中，崇高百货转让方应在收到第二期股权转让款后三个月内，购买不低于2.5亿元的赫美集团股票。在购入起一年不可出售超过30%，两年后不可出售超过60%，三年后方可自由处置。

　　彩虹集团四公司转让方权星商业管理(深圳)有限公司(下称权星商业)在收到第一笔股权转让价款3亿元后6个月内，应当通过二级市场购买不低于3亿元的赫美集团股票。同样有限售承诺。

　　权星商业已完成了超过3亿元的股票购买计划，累积从二级市场买入1138.61万股，成交均价26.39元/股。

　　与此同时，崇高百货尚未完成转让，但转让方在2017年11月也开始执行股票购买计划。截至2017年11月18日，崇高百货转让方以23.45元的均价买入了597.18万股股份，成交金额1.4亿元。之后未显示有购买记录。崇高百货还有1.1亿元的增持额度。

　　两家买入的金额都较赫美集团当前股价要高出不少。

　　这一方案组合起来，已与发行股份定向增发类似。相同的是结果，转让方都拿到了现金+股权;不同的是过程，转让方用到手的现金从二级市场上买股权。

　　“这就是一种市值管理方式，”一位私募从业人士称，他并表示，这是市场多方所乐意看到的。“上市公司拿从市场募集到的资金买资产提升市值;转让方拿着投资者的钱，一部分去二级市场上买股票，一部分落袋为安，既套现了又得了股票;如果在增持的过程中，股价上涨了，小股东们也获益。”

　　但该人士强调，短期来说，表面上看起来对所有人都利好，但从长远来看，将酿成一定的风险。

　　游资也顺势抬轿玩起了击鼓传花的游戏。7月至今9个交易日，赫美集团六上“龙虎榜”，榜单显示，部分游资赚了一个涨停板就跑了。

　　7月3日的“龙虎榜”显示，买入前五席位中，第一位和第三位的中泰证券上海建国中路营业部和兴业证券成都航空路营业部，二者双双成为7月4日卖出席位的第三和第四位。

　　当日买入第二位广发证券杭州凤起路营业部，在7月5日上榜卖出第四位。

　　7月4日买入前三位的中投证券杭州环球中心营业部、招商证券深圳蛇口工业三路营业部和招商证券柳州解决北路营业部，三者出现在7月5日的榜单上，分别为第一、二、五席位。

　　7月5日买入第一位的上海世纪大道营业部，出现在7月6日卖出榜单上列第一位。

　　光大证券宁波中山西路证券营业部7月6日净买入953万元，7月9日净卖出1064万元。一个交易日100万元收益进账。

　　此外，还有营业部多次进出，玩起了花样对倒。例如中投证券广州番禺桥南路营业部7月5日净买入约690万元，7月6日净卖出近760万元。7月9日又拿这笔钱净买入约760万元，10日在买入和卖出席位都榜上有名。

　　当然也有发现做错方向又赶紧再次买入持股的。比如东莞证券四川分公司在7月3日刚净卖出489万元，7月4日又净买入了326万元。

　　游资的参与，加剧了赫美集团近期的异常波动。但这种走势是否健康持续，答案显然是否定的。赫美集团近期多次出现股价异动，单日振幅多次超过16%。

　　是否构成重大资产重组

　　赫美集团过去一年收购亏损资产卖出盈利资产的真实目的(详见《赫美成“妖”(1) 可疑的资产买卖》)。还有投行人士提出，近一年期间赫美收购的多项资产是否应该以“相关资产”进行累计，并构成重大资产重组。

　　赫美集团主营业务更迭，引起了深交所的关注，为此深交所数度问询赫美集团，“最近12个月购买和出售资产情况，是否构成重大资产重组”。一位关注资本市场的不具名律师就对界面新闻表示，“从深交所反复问询可见，深交所跟我一样，对这一点也存疑。”

　　2017年12月4日，深交所中小板公司管理部下发问询函，问询之一便是，“结合最近12个月购买和出售资产情况，说明是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。”

　　赫美集团仅对“出售资产”进行了回复，表示不存在，却对“购买资产”这一提问避而不答。

　　2018年6月2日，深交所再度问询，要求说明“公司近12个月内是否存在对同一或者相关资产进行购买或出售达到重大资产重组标准的情形”。

　　赫美集团表示，崇高百货和彩虹集团四公司资产均涉及国际品牌商品的授权零售业务，但二者在代理品牌及商品品类、经营区域、经营模式等方面存在差异。上海欧蓝除从事国际服饰品牌的国内代理外，还经营欧美牛仔品牌服饰的销售业务。因此，公司12个月内不存在对同一或者相关资产进行购买达到重大资产重组标准的情形。

　　然而，有市场人士认为，这一解释十分牵强。

　　具体就代理品牌及商品品类不同，赫美集团解释称，彩虹四家公司品类以服饰、饰品为主，服饰以男性重奢及中端奢侈品为主;而崇高百货以服饰鞋类为主，服饰以女性重奢及中端奢侈品为主。

　　就经营区域不同，赫美集团表示，通常同一品牌在同一城市只授权一家代理商，因此彩虹四家公司经营区域包括深圳、重庆、广州等城市，而崇高百货经营区域集中在温州、杭州、无锡等城市。

　　赫美集团还称，两次收购是公司独立进行的商业谈判，交易对象交易标的协议条款均相对独立，因此，不属于“同一或者相关资产”。

　　“不属于同一资产，这点可以确定，但是否属于相关资产，还需要斟酌。”一位资深资本市场人士表示，这类似于用小刀割大树，用分步骤并购绕开监管。“这样操作会方便很多，”该人士称，部分交易关键信息不用披露，不用通过监管层层审批，交易过程也进行得更快速便捷。

　　另一私募行业从业者也表示，这是现在一种较为典型的并购方式。“通过重组并购，一次性装下一块大资产不是那么容易，可以分步进行。”该人士对界面新闻举了一个例子，比如说，一家市值30亿元公司如何并购一组30亿元的资产。显然构成重大资产重组，但上市公司可以这样处理绕过重组：第一步，先收购一份10亿元的资产，可以简单以并购的方式收购;第二步，加上10亿资产，公司估值40亿，二级市场再给点溢价，轻松可达到50亿元市值;第三步，50亿市值的公司再来并购剩下的这20亿元资产。“这只是简单以市值来举例，根据重组管理办法，还要对比总资产、总营收的占比数据。但都无外乎此。”

　　以收购彩虹集团四公司为例，若不累积其他收购标的，彩虹集团四家公司资产净额、营业收入等指标占上市公司相关指标的40%以上，刚好卡在了不到50%的重大资产重组红线。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(四)项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　“是否属于相关资产，有点确定不了。”上述不具名律师也表示，他还称，“时间过去半年了，深交所还发布问询函，而且还对同一问题反复问询，可见深交所对此也是带有疑问的。”

　　该律师还称，“如果这样可行，那么一家服装企业大可以把自己拆分成男装、女装、童装来出售，一家家电企业也可以拆成电风扇卖一次，洗衣机再卖一次。甚至如果要收购麦当劳，也可以分成不同地域，每个地域作为一个子公司单独收购。”

　　品类区别多大，各人定义各有不同。有分析人士称，赫美集团收购资产均为奢侈品服装服饰代理公司，且部分代理品牌还属于同一品牌旗下的子品牌，在常规看来，已可认定为“相近的业务范围”。若赫美如此解释合理，那么未来其收购任何资产，都只是现有资产的补充，都非“相关资产”。因为世界上没有两片一模一样的叶子。

　　曾与赫美集团(原浩宁达)有过股权交易接触的一家公司负责人对界面新闻表示，“对这家公司不予评价。”对当年并购事项未成的原因，该人士不愿细说，只表示，“我们是做实业的，跟他们不是同一路人。”

　　此外值得注意的是，在最近股价波动异常的这半个月时间里，赫美集团出现了多位高管调整职位的现象。

　　6月19日李波因个人原因辞去副董事长职务。随后，董事兼副总经理梁加祈、监事干黎术相继辞职。7月3日，公司董事会秘书兼副总经理李丽也因个人原因申请辞去董秘职务。

　　如果说剥离金融业务后，负责金融业务的李波离职在情理之中，那么国际品牌运营资深人士梁加祈的离职则在意料之外了。

　　梁加祈，彩虹集团创始人萧婉仪之子，在赫美集团收购的彩虹集团四家公司中，任董事长、副董事长及总经理职务。2017年12月27日加入赫美集团，出任副总经理。

　　梁加祈拥有十余年的奢侈品零售行业运营经验，与其母亲萧婉仪在国际奢侈品代理领域拥有较多资源。赫美集团当初聘任梁加祈之时，也正是看中了这一点，并由梁加祈负责海外品牌合作及谈判等业务。梁加祈在赫美集团原任职终止日在2019年8月31日，然而现在时间才刚过半年便火速离职，其背后究竟为何?

　　赫美集团还有众多谜团待解。