青岛双星股份有限公司(000599)关于非公开发行股票的预案特别提示：1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。2、本次非公开发行尚需公司股东大会批准与中国证监会核准。释义：在非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、青岛双星 指 青岛双星股份有限公司集团、双星集团 指 双星集团有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元一、本次非公开发行股票方案概要（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的公司2001年通过吸收合并方式介入轮胎行业，成功实现了从传统制鞋业向轮胎制造业的业务转型，目前已形成了以轮胎制造业为主，运动鞋、铸件制造、通用设备制造为辅的业务发展格局。公司本次非公开发行募集资金投入将进一步强化这一发展战略，有利于公司主营业务的持续增长，进一步提高公司的可持续发展能力。公司目前拥有轮胎产能约800万套（含双星东风轮胎公司），其中全钢载重子午胎产能290万套，半钢子午胎产能300万套，轮胎收入和利润占公司营业收入和利润的80%左右。公司在全球轮胎75强排行榜中的位置逐年上升，2006年已经挺进前30位，也是我国轮胎企业五强之一。但从企业规模来看，公司轮胎生产规模与国外目前子午胎生产规模相比仍然偏小。世界主要地区平均生产规模如下表1：表1 主要地区子午胎平均生产规模比较250 480 563 600 104 260世界平均（不含中国） 美国 日本 韩国 中国 青岛双星单位：万套轮胎行业属于技术、资金密集型行业，具有比较明显的规模效应。在国内市场对全钢载重子午轮胎需求不断增加的情况下，为实现高规模的发展，扩大全钢子午轮胎的生产规模，提高规模效益，增强双星轮胎的整体实力和市场竞争力，公司决定进一步扩建高科技含量、高附加值的全钢载重子午轮胎生产线，拟在原有年产260万套全钢载重子午轮胎规模的基础上进行技术改造，扩建完成后形成年产390万套全钢载重子午轮胎的生产能力。截至2007年9月30日，青岛双星的资产负债率已经达到67.98%，继续通过银行贷款的方式大规模筹集发展资金，不但会增大公司的财务风险，同时也会加重公司的财务负担。为了充分发挥上市公司的融资平台优势，通过发行新的股票、由证券市场募集企业发展所需资金是青岛双星比较好的选择。（二）发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名，与本公司不存在关联关系。（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期1、发行股份的价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为股东大会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据申购报价情况，按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定具体价格。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将按照交易所的有关规则调整。2、发行数量本次非公开发行股票数量下限为6000万股，上限为7500万股，在该范围内，由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。3、限售期本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月内不得转让。（四）募集资金数量及投向本次募集资金总额不超过4亿元（含），其中29629万元用于公司130万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目，结余资金全部用于偿还前次60万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目银行贷款。该60万套技改项目总投资17300万元，其中银行贷款1亿元。（五）本次发行是否构成关联交易本次非公开发行对象与本公司不具有关联关系，不构成关联交易。（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化在不同发行数量的情况下，第一大股东双星集团的持股比例变化如表2：表2 发行前后双星集团持股比例比较发行前青岛双星总股本（万股） 45,502.85双星集团持股数量（万股） 10,658.16双星集团持股比例（%） 23.42其他股东最大持股比例（%） 2.58================续上表=========================本次发行数量（万股）6,000 6,500 7,000 7,500青岛双星总股本（万股） 51,502.85 52,002.85 52,502.85 53,002.85双星集团持股数量（万股） 10,658.16 10,658.16 10,658.16 10,658.16双星集团持股比例（%） 20.69 20.50 20.30 20.11其他股东最大持股比例（%） 11.65 12.50 13.33 14.15可见，发行后双星集团仍然是公司第一大股东，公司的控制权不会发生变化。（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第四届董事会第十六次会议审核通过，尚需股东大会批准并获得中国证监会的审核通过方能实施。二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析公司本次计划募集资金不超过4亿元，其中，29629万元投资于130万套高性能全钢载重子午胎技术改造项目，结余资金用于偿还前次60万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目银行贷款。该60万套技改项目总投资17300万元，其中银行贷款1亿元。（一）130万套全钢载重子午胎技术改造项目1、资金使用计划表3 130万套全钢子午胎技术改造项目资金使用计划 单位：万元建设期 经营期第一年 第二年 第三年 资金总额项目 人民币 外汇 人民币 小计 人民币 外汇 人民币(万元) (万欧元) (万元) (万元) (万元) (万欧元) (万元)1.总资金 13,505 525 9,003 14,575 1,549 525 24,0571.1建设投资 13,505 525 9,003 14,575 525 22,5081.2铺底流动资金 1,549 1,5492.资金筹措 13,505 525 9,003 14,575 1,549 24,0572.1自有资金 13,505 525 9,003 14,575 1,549 24,0572.2长期借款================续上表=========================项目 小计(万元)1.总资金 29,6291.1建设投资 28,0801.2铺底流动资金 1,5492.资金筹措 29,6292.1自有资金 29,6292.2长期借款2、投资项目基本情况（1）本项目拟建于青岛胶南开发区青岛双星轮胎工业园内。项目已办理完毕国有土地使用证明和建设规划许可证。（2）建设规模和建设目标：本项目需新建生产车间7,560m2，改造车间4,512m2，购置国内外先进设备162台/套，其中进口设备3台/套，国产设备159台/套。项目建成达产后年新增高性能全钢载重子午胎130万套的生产能力。（3）项目建设投资及资金筹措：本项目总投资29,629万元，其中包括土建工程费672万元，设备购置及安装费25,908万元，其他费用682万元，预备费用818万元，铺底流动资金1,549万元。。资金来源由企业自筹解决。（4）项目建设期：17个月3、项目发展前景目前青岛双星轮胎工业有限公司年产全钢载重子午胎能力为260万套，其中30%出口。项目建成后，新增年产全钢载重子午胎为130万套，扩产后年产全钢载重子午胎为390万套，其中30%出口。项目面临的是国际、国内两个市场，因此，市场分析从国际轮胎市场需求和国内轮胎市场需求两方面进行分析。1）国际轮胎需求分析据总部设于英国LMC International公司调查，1995～2006年世界轮胎市场平均增长率为3.1%，预测2007～2010年为3.6%。这就预示未来几年世界轮胎需求量将呈现进一步的增长。目前世界主要工业国家轮胎的年需求量见表4：表4 2006年世界轮胎总需求量 单位：万条国别 原配胎 维修胎 总需求量美国 10,800 29,087 39,887日本 6,555 8,910 15,465德国 3,836 4,861 8,697法国 2,128 3,024 5,152英国 969 3,629 4,597加拿大 1,707 2,845 4,553意大利 1,690 2,300 3,990澳大利亚 219 1,175 1,3942006年世界轮胎市场需求合计为13.07亿条，2010年预计将达到15.1亿条，4年间将增加2.03亿条。从2010年世界轮胎市场需求分析，欧洲的轮胎市场仍然最大，将达到4.83亿条，占世界总量的31.98%，比2006年增长10%；北美为4.48亿条，占世界总量的29.67%，比2006年增长8%；日本为1.41亿条，占世界总量的9.31%，比2006年增长5%。以上这些发达国家轮胎需求增长幅度在5%～10%，但这些国家的需求量在世界市场中的比例却逐年下降。与此相对应，中国的发展速度将最快，预计2010年中国轮胎市场需求将达到2.02亿条，占世界总量的13.38%。除中国、日本外，亚洲其他国家为1.5亿条，占世界总量的9.95%，比2006年增长27%；南美为5200万条，占世界总量的3.41%，比2006年增长12%；非洲为3400万条，占世界的2.27%，比2006年增长12%。由此可见，发展中国家和地区2010年的轮胎市场增长速度要比发达国家快。项目将针对国际市场需求，扩大对外出口销售量。2）国内轮胎需求分析轮胎作为汽车的一个重要零部件和需要经常更换的消耗品，其市场前景和汽车业的发展密切相关。据有关资料统计，“十五”期间我国汽车需求量比“九五”增长1.42倍，比“八五”增长2.54倍，与“十五”之前汽车生产的总量相当，平均年增长22.51%。汽车需求量在2001年到2005年间发展的尤其快，从2001年的200万辆跃升到2005年的570万辆，年均增速超过30%，2005年全国的汽车保有量约为3500万辆。中国汽车工业在经历了“十五”期间的爆发式发展之后，“十一五”期间仍将保持较高的发展速度。按2006-2010年汽车需求量年增长率30％，汽车保有量年增长率15％预测，到2010年，我国汽车需求量将从2005年的570万辆增加到2100万辆，汽车保有量将从2005年的3500万辆增加到7000万辆。“十一五”是我国汽车工业发展的关键时期，按照汽车工业产业政策的要求，“十一五”期间中国汽车工业要建设成为国民经济的支柱产业，成为拉动国民经济增长的重要力量；要基本形成完整的汽车工业制造体系，具备自主发展和可持续健康发展的综合实力，成为世界主要汽车制造国。可以预见，汽车本身对子午胎的配套需求也将随之增长。与此同时，中国汽车保有量年均增长速度也在10%以上。我国轿车、微型车及部分载货车基本上采用了子午线轮胎。比较而言，部分国产子午线轮胎虽然规格不全，且轮胎与整车的匹配性、高速行使的可靠性和乘坐舒适性、轮胎动平衡的均匀性等方面存在许多不足，